本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天津汽车模具股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第376号）。公司对有关问题进行了认真复核，现将有关问题回复如下：
1、你公司2019年四个季度实现营业收入分别为3.86亿元、6.18亿元、3.68亿元和7.96亿元，请说明你公司各季度营业收入波动较大的原因，特别是第四季度收入较前三季度增长的原因，是不是真的存在第四季度提前确认收入的情况。请年审会计师核查并发表意见。
公司汽车模具收入在各季度之间并不均衡，这是多年来的一贯特征。根本原因在于：（1）下游汽车整车厂商新车型开发计划的不确定性导致汽车模具市场需求具有不均衡性；（2）汽车模具订单多为开发一个车型所需的多套模具，合同金额较大，小则数百万元大则近亿元，公司承接订单金额并不均衡；（3）汽车模具产品生产、验收周期较长，公司根据谨慎性原则在客户对产品最终验收后或报关出口后一次性确认收入，更使收入呈现不均衡的特征。
公司第四季度较前三季度增长较多，主要原因主要在于：模具订单周期通常为6～24个月，且终验收或出口后一次性确认收入。模具采购对于各大整车厂商来说通常为资本性采购，常见于临近年底进行验收转固。
对于国内销售，将产品交付给购货方，且双方指定的责任人在终验收文件中签字，即模具产品在双方终验收后确认收入；对于出口销售，将产品办理出口报关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票后确认收入。
模具和冲压件两项业务合计收入占2019年主营业务收入的比重为95.71%，是公司主要业务。具体情况如下：
①模具业务收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况
对于国内销售，模具需要在客户压力机上调试完成且能够稳定批量冲压出合格的冲压件后，双方组织最终验收并签署文件，取得验收文件作为风险报酬转移的依据；2019年公司所有国内模具项目全部在取得验收文件后确认收入，模具交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
对于国外销售，国外客户通常在项目现场验收前1～2个月，派技术人员在公司持续跟踪，直至验收结束，验收合格后公司发货并办理报关出口手续，取得报关单和箱单作为风险报酬转移的依据；2019年公司所有出口模具项目全部在取得报关单和箱单后确认收入，模具发货并转移所有权凭证后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
2019年第四季度，公司前二十大项目收入合计35,267.81万元，占2019年第四季度模具业务收入的比重为76.86%，以该等项目为例，项目的客户、启动时间、验收时间、确认依据及金额等情况如下：
冲压件业务收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
冲压件为标准件产品，不需要调试；产品发送至客户，由客户验收合格，取得签收单作为风险报酬转移的依据；2019年公司所有冲压件业务在取得客户签收单后确认收入，冲压件交付并验收后主要风险和报酬已经转移给客户，收入确认时点符合《企业会计准则》相关规定，不存在提前确认收入的情况。
2019年第四季度，冲压件业务前五大客户收入合计23,595.79万元，占2019年第四季度冲压件业务收入的比重为87.65%，具体确认情况如下：
1、评价和测试天汽模公司与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性。
2、实施收入细节测试，从天汽模公司销售收入明细中选取模具项目，核对销售合同或订单、发货单/箱单、终验收报告或报关单，评价项目收入确认时点是否符合收入确认会计政策。
4、针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试，以评估销售收入是否在恰当的期间确认。
内销收入根据双方指定的责任人在终验收文件中签字，即模具产品在双方验收后确认收入实现。会计师核查了2019年度所有终验收项目的终验收文件，尤其是对第四季度终验收的项目进行重点核查，核查终验收项目是否与销售合同约定项目一致，核查终验收时间是否在2019年度内，核查终验收文件是否经过双方责任人签字确认等关键信息，通过核查，未发现异常情况。
外销收入根据办理出口的报关手续取得报关单、箱单，并开具出口专用发票作为收入确认时点。会计师核查了2019年度所有外销项目的报关单、箱单及出口专用发票，尤其是对第四季度报关出口的项目，核查报关单内容和金额是否与合同一致、列示的报关时间是否在2019年度内，核查报关单产品数量与箱单所列数量是否一致，出口专用发票金额与合同约定金额是否一致等关键信息，通过核查，未发现异常情况。
会计师抽取主要客户签订的重大合同及订单式合同，检查其重要条款如合同价格、产品数量、风险转移的时点、销售结算方式等，选取重大客户的销售合同，核查发货清单的日期、型号、数量等是否与合同、销售发票、记账凭证等一致，以确认其执行情况。
通过核查，天汽模公司与客户交易情况与合同或订单约定情况一致，相关合同真实有效，未发现异常情况。
会计师对天汽模公司主要的客户及项目进行了函证，并针对未回函部分通过检查并核对销售合同、发票、发货清单、期后回款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试。经再次核查全年、尤其是第四季度主要客户的函证程序及替代测试程序，未发现重大差异。
经核查，会计师认为：天汽模公司2019年度确认收入符合《企业会计准则第14号-收入》准则的相关规定，未发现提前确认收入的情况。
2、你公司前期参股的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）未完成2019年业绩承诺，业绩补偿方应就累计未实现业绩向你公司支付补偿金8,812万元。在采用市场法评估后，你公司对时空能源的长期股权投资计提减值9,273万元。请说明：
（3）你公司采用市场法对时空能源进行评估的具体情况，计提的长期股权投资减值准备金额是否准确。
截至目前，公司已收到业绩对赌方时空电动的业绩补偿款500万元。由于时空电动以网约车业务为主，受疫情影响，2020年上半年网约车市场极度萎缩，时空电动出现暂时性流动资金困难。经友好协商，时空电动拟定如下还款计划：自2020年7月起，每月向公司至少支付人民币伍佰万元整，2020年年底前支付完成全部款项。
依据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量（2017修订）》规定及证监会《2017年上市公司年报会计监管报告》，企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。与合营或联营企业投资相关的或有对价应参照企业合并或有对价的有关规定进行会计处理。
公司2018年初始确认对时空能源的长期股权投资时，由于时空能源于购买日的经营结果表现较好，同时考虑国家对新能源市场的鼓励政策，业绩承诺方判断时空能源有能力完成未来三年的业绩承诺，不会出现业绩补偿情况，相应在长投初始确认时估计或有对价产生的金融资产公允价值为0元。
2019年，受新能源补贴政策退坡的影响，时空能源业绩未完成承诺导致的补偿金额8,812万元，公司已于2020年4月18日获得时空电动对业绩补偿的确认函，并对补偿的资金来源和支付能力进行了说明，均表示有能力、有意愿按时支付业绩补偿款。因此公司管理层认为，公司在2019年末有无条件收款权利，应确认其他应收款。同时公允价值变动产生的8,812万元收益已实现，应转为2019年度投资收益。
在确认2019年底金融资产公允价值时，公司考虑了时空能源所在行业政策利好等影响，谨慎估计其可以完成承诺业绩、不会出现业绩补偿情况，对预计2020年度时空能源经营结果产生的或有对价带来的金融资产公允价值变动为0元。
综上，公司认为针对时空能源的业绩补偿应作为金融资产并按公允价值计量变动计入当期损益，在2019年的补偿金额确定且充分考虑对方的信用风险和货币的时间价值等因素后，确认其他应收款和投资收益。
会计师核查了天汽模公司对业绩补偿款的处理是否按照《企业会计准则》的规定执行，并与市场上其他的交易案例对比，未发现重大不合理之处。
经核查，会计师认为：天汽模公司对业绩补偿款计入投资收益的处理符合企业会计准则的规定。
（3）你公司采用市场法对时空能源进行评估的具体情况，计提的长期股权投资减值准备金额是否准确。
时空能源所处行业为动力电池行业，此行业同类型国内上市公司较多，目前证券市场上有与被评估咨询单位性质类似、业务相同可比上市公司，相关市场价格、价值及可比调整内容方便了解和掌握，获取的最佳信息基础较好，结合《企业会计准则第8号一资产减值》规定，可收回金额=公允价值-处置费用适用本次评估，即采用市场法确定可收回金额。
本次评估咨询的市场法选用上市公司比较法，上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估咨询对象价值的具体方法。上市公司比较法中的可比企业应当是公开市场上正常交易的上市公司。在切实可行的情况下，评估结论应当考虑控制权和流动性对评估咨询对象价值的影响。
根据企业的盈利能力；企业未来的发展能力；企业面临的风险。本次选择权益价格/收益（Price to Earnings，P/E）比率，P/E比率也称作市盈率，是市场法中应用最多的比率。
时空能源是一家具备结构设计、热管理控制、高性能轻量化材料运用等核心技术，专注于动力电池系统产品的研发、生产与销售，为新能源汽车制造厂商提供模块化、高能量、高安全性的动力电池系统产品的创新型企业。经过多年的研发积累，时空能源具备了丰富的动力电池系统设计、生产经验，生产的锂离子动力电池系统在可靠性、安全性、环境适应性、能量密度、循环次数、使用寿命等方面较同类型产品具有一定的领先优势。时空能源公司主营产品有电动汽车用锂离子电池（锂离子动力电池）、锂离子电池模组、储能用锂离子电池等。
时空能源的盈利模式是从上游厂家采购主材电芯和其他辅材，经过焊接、组装成动力电池包或模组销售给下游企业，赚取生产经营利润。
2018年至2019年国内前列的动力电池装车企业变化较小，国内动力电池装车总量降低的大背景下，行业前列的企业如宁德时代、比亚迪等的产销能力保持平稳水平且占比增加，聚集更多资源。后续排名的企业相较数值差距较大，后续梯队的企业逐渐面向细分化、定制化、高端化、智能化市场。
A股上市公司中从事动力电池及原材料生产制造的公司主要有宁德时代、比亚迪、德赛电池、南都电源、国轩高科、杉杉股份、亿纬锂能、鹏辉能源等，宁德时代、比亚迪居于行业前列与时空能源差异较大，初步选定后六家作为可比公司。
对可比企业的财务报表进行分析调整，使调整后的财务报表具有可比性。主要分析调整事项：调整非经常性的收入和支出；调整非经营性资产、负债和溢余资产及与其相关的收入和支出。使用调整后的财务指标计算P/E比率。
从上表可以看出，经过财务报表调整后前三家PE值比较接近，故选前三家作为可比公司进一步修正。
对可比公司价值比率从盈利能力指标、营运能力指标、成长能力指标、偿债能力指标与被评估单位指标进行对比修正。下面以盈利能力指标为例介绍修正过程：
盈利能力指标取值说明：目标公司为基准，每100点差值，分值变动4，修正后如下表：
缺少流动折扣是指具有流动性的股权其价值与同样的缺少流动性的股权相比存在一个溢价，缺少流动性的股权价值与同样的具有流动性的股权价值相比存在一个折扣。缺乏流动性折扣亦可称为弱流动性折扣，它是企业价值评估中需要考虑的一个重要因数。非上市公司股份等应考虑弱流动性折扣。
目前评估行业难以对某一具体企业流动折扣进行定量计算得出，本次评估流动性折扣率的确定主要参考我国资本市场2002--2011新股发行价方式估算流动性折扣表，电子行业缺少流动性折扣率取33.60%。
本次评估使用的净利润为收益法预测中2020至2022年净利润折现后的平均值16,200.00万元，根据时空能源1000万元股本计算后，每股收益为16.20元。
2018年，公司以股权受让的形式对时空能源进行投资，投资金额为7.83亿元，占时空能源股权比例为30%。本次股权转让的审计基准日为2017年12月31日，根据大信审字【2018】第2-01083号审计报告，确定目标公司100%股权价值为26.1亿元。2018年度时空能源经营情况较好，完成了对赌业绩，根据大信审字【2019】第2-00368号审计报告，2018年归母净利润为2.16亿元；2019年因行业低迷、市场政策收紧，时空能源未能完成对赌业绩，根据大信审字【2020】第2-00330号审计报告，2019年归母净利润为1.53亿元，截至2019年底，时空能源股权价值账面金额为29.79亿元。
2020年初，公司聘请评估师对时空能源2019年底的股权价值进行评估，对其以市场法为基础的估值为26.7亿元，较同期股权价值账面金额减少3.09亿元，公司确认长期股权投资减值金额为3.09亿元*30%=9273万元。
1、评价和测试天汽模公司与长期股权投资减值测试相关的内部控制的设计和执行的有效性；
2、了解时空能源的财务状况、经营现状、市场状况，评价未来发展对减值测试的影响；
3、深入时空能源现场执行访谈、盘点等程序，与主审会计师沟通，执行审阅程序，核查时空能源财务数据的准确性；
4、与天汽模公司管理层讨论，评估管理层在长期股权投资减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数选择等的合理性，评估其是否按照天汽模公司长期资产减值测试会计政策执行；
5、与天汽模公司聘请的第三方专业顾问讨论，了解及评估天汽模公司长期股权投资减值测试的合理性；
经核查，会计师认为：天汽模公司采用市场法对时空能源进行评估的过程合理，计提的长期股权投资减值准备金额准确。
3、你公司存货明细中，发出商品期末余额在存货中占比36%，请结合你公司销售模式，说明发出商品在存货中占比较高的原因。
公司存货主要为模具生产过程中形成的在产品与销售过程中形成的发出商品。原材料主要为汽车冲压件业务中的冲压板材。由于公司模具业务实行“以销定产、以产定购”的经营模式，公司主要原材料铸铁件于采购后直接进入生产工序形成在产品；模具产成品在本公司预验收合格后随即发货，形成发出商品。
公司模具产品在发货后确认收入前（国内项目），存货以发出商品形式存在。在公司确认收入时，同时结转成本。正常情况下，在模具发货前，与该业务相关的大部分产品成本已经发生。由于模具订单金额大、生产周期长以及结转成本方法的影响，导致在产品和发出商品的规模较大，公司财务上呈现存货整体规模较大的特征。
发出商品全部为已经发出尚未最终验收的模具产品。公司依据汽车厂商要求完成生产后，由客户对产品进行预验收，合格后发货。之后，公司派技术人员将模具在客户生产线上调试至生产出合格产品，完成终验收。对于国内订单于最终验收后确认收入，而模具产品自发货至终验收完毕一般需要6～12个月甚至更长时间，因此形成较大规模的发出商品。
4、在计提应收账款坏账准备时，你公司对应收荣成华泰汽车有限公司、天津华泰汽车车身制造有限公司、陕西通家汽车股份有限公司的单项重大应收款计提的坏账准备比例分别为80%、50%、50%，请说明上述坏账准备计提比例的确认依据，计提的相应坏账准备的金额是否准确。请年审会计师核查并发表意见。
依据《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》规定：企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动：
1、如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，企业应当按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
2、如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，企业应当按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，无论企业评估信用损失的基础是单项金融工具还是金融工具组合，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。
企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。
公司根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，以单项工具和组合为基础计量预期信用损失的会计估计政策如下：
1、子公司天淇模具与荣成华泰汽车有限公司于2016年签订B35-1车型模具检具采购合同，总金额1,766万元。公司2017年完成合同项下终验收义务，截止2019年底，荣成华泰汽车有限公司应付公司款项452.82万元。其中终验收及以前节点款278.03万元账龄2-3年，质保节点款174.79万元账龄1-2年。子公司尚未就B35-1项目向荣成华泰汽车有限公司提起诉讼。但子公司已完成合同项目所有义务，如果提起诉讼胜诉可能性极大。但考虑到荣成华泰汽车有限公司目前的经营现状，公司判断胜诉后可能获得的金额为债务总额的10%-30%之间。
2、公司与天津华泰汽车车身制造有限公司于2012年签订A25车型模具检具采购合同，总金额8,500万元。公司2017年完成合同项下终验收义务，截止2019年底，天津华泰汽车车身制造有限公司应付公司款项2,931.79万元。其中终验收及以前节点款2,076.90万元账龄3-4年，质保节点款854.89万元账龄2-3年。公司已就A25项目向天津华泰汽车车身制造有限公司提起诉讼，根据和律师的沟通，公司已完成合同项目所有义务，胜诉可能性极大。但考虑到天津华泰汽车车身制造有限公司目前的经营现状，公司判断胜诉后可能获得的金额为债务总额的50%左右。
3、子公司志信模具与陕西通家汽车股份有限公司于2016年签订K01车型模具检具采购和加工费合同，总金额1,700万元。公司2018年完成合同项下终验收义务，截止2019年底，天津华泰汽车车身制造有限公司应付公司款项369.17万元。其中终验收及以前节点款222.77万元账龄1-2年，质保节点款146.40万元账龄1年以内。
公司与陕西通家汽车股份有限公司于2016年签订K01车型模具检具采购和加工费合同，总金额1,890.26万元。公司2018年完成合同项下终验收义务，截止2019年底，天津华泰汽车车身制造有限公司应付公司款项1,130.26万元。其中终验收及以前节点款941.23万元账龄1-2年，质保节点款189.03万元账龄1年以内。
公司一直与陕西通家汽车股份有限公司就K01项目债权债务保持紧密沟通。截止2020年4月，公司获得的主要信息如下：1、山东国金汽车制造有限公司拟承接陕西通家汽车股份有限公司K01项目所有债权债务。2、山东国金汽车制造有限公司采购负责人与公司商务人员电话多次沟通过债务重组具体事项，根据谈判过程的信息，公司判断最终重组金额债务总额的50%左右。
综上，公司认为以上三个客户对应项目形成的应收账款信用风险显著增加，公司在积极采取措施回款的同时，考虑前瞻性因素、损失风险及融资成分，认为对各债权已均充分考虑其回收风险，单项计提比例合理反映了预期信用损失。
会计师核查了天汽模公司以上三笔债权发生的真实性、账面余额的准确性及账龄划分的合理性，并通过对公司业务人员、律师及客户的访谈，了解其债权截至报告期末的状态。
经核查，会计师认为：因上述三名债务人经营状况发生较大变化使得信用风险显著增加，天汽模公司对其信用评级下降，按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，评估信用损失的基础是单项金融工具，符合《企业会计准则第22号一一金融工具的确认和计量》的相关规定。
张忠家（身份证号码：4XXXXXX）为公司参股公司天津凯德实业有限公司（以下简称“凯德实业”）控股股东，同时担任凯德实业董事长兼总经理。公司其他应收款期末余额中应收张忠家400万元系业绩补偿款，并非其个人借款。该业绩补偿款的具体形成过程如下：
公司于2013年7月向凯德实业增资4,000万元，持有其股权比例20.21%。但2013年至2016年期间，凯德实业经营不善业绩未达预期，公司投资亏损累计达到2,480万元。公司与张忠家先生于2016年达成业绩补偿协议，张忠家同意向本公司支付现金补偿1,500万元，剩余亏损金额以其持有的部分凯德实业股权进行补偿。2017年9月，张忠家向公司支付现金补偿1,000万元；2019年8月，向公司支付现金补偿100万元。截至2019年12月31日，张忠家先生尚有400万元业绩补偿款尚未支付。
（2）是否属于你公司对外提供财务资助的情形，若属于，是否履行审议程序和信息披露义务；
公司其他应收款应收张忠家400万元系业绩补偿款，该业绩补偿款不属于对外提供财务资助的情形。
张忠家为公司参股公司凯德实业的控股股东，同时担任凯德实业董事长兼总经理。张忠家与公司、大股东、董监高不存在关联关系。
6、你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中，收到客户退还的项目保证金6,204万元，请结合你公司生产经营模式，说明向客户缴存项目保证金的原因，以及本期该类款项较上期大幅增长的原因。
公司报告期内收到客户退还的项目保证金6,204万元，主要为投标保证金和履约保证金退回。
投标保证金是公司为获得客户订单，对应客户招标要求在投标过程中支付的保证金。投标流程主要步骤如下：1、关注和接收客户发出的招标公告，2、投标报名并接受资格审查，3、在规定时间内编制提交投标文件并支付投标保证金，4、开标评标定标并发出中标通知，5、签订合同、退还投标保证金。
公司部分国内和国外客户为保证合同顺利履行，要求公司开户银行出具以客户为受益人的履约保函，公司开户银行则会根据履约保函保障金额存入全额或部分比例的保证金。待履约保函到期，履约保函保证金则会退回公司开户银行一般账户。
2019年度收到客户退回的项目保证金较2018年度大幅增长的根本原因：一是公司2019年度对营销人员主要业绩考核指标中更加强调新签订合同总额，投标活动明显活跃，投标结束后退还的保证金相应增长；二是公司2019年度加大投标保证金和履约保证金退回管理力度，履约保证金收回明显增多。
7、你公司本期发生债务重组收益541万元，请说明发生上述债务重组的详细情况。
公司本期发生债务重组收益541万元，主要为公司与供应商天鹤汽车模具有限公司就部分委托外协项目债权债务进行重组产生收益462.88万元，详细情况如下：
天鹤汽车模具有限公司是一家主营模具设计与制造、冲压零部件加工的企业，统一社会信用代码：96U。在公司产能无法调剂且客户要求及时交货时，通常委托外部单位进行协同生产。天鹤汽车模具公司是公司模具业务的主要外协单位之一。
天鹤汽车模具有限公司为加速回收应收公司货款尽快终结项目，2019年度与公司就合作项目中的23个模具业务外协合同形成的债权债务进行多次协商，最终达成重组协议。即公司以人民币825.94万元结清前述23个模具业务外协合同形成的债权债务1,288.82 万元，相应形成债务重组收益462.88万元。
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